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Governance

取締役会および取締役

取締役会、各委員会の概要

	年間開催回数	概要
取締役会	12回	取締役会は取締役会規則に基づき、毎月１回、年12回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令ならびに定款で定められた事項について報告・審議および決定をしています。
監査等委員会	12回	監査等委員会は監査等委員会規則に基づき、毎月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査等委員会監査基準に基づき、取締役会の職務執行の監査および監査報告の作成ならびにその他の法令および定款に定められた職務を行っています。
指名委員会	3回	指名委員会は取締役の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として設置しています。具体的には、取締役候補者との面談等を実施し、個々の候補者の選定理由や能力が当社の取締役選任方針に照らして妥当か否かを審議しています。また、サクセッションプラン・取締役会のスキル・マトリックス等も審議しています。
報酬委員会	4回	報酬委員会は取締役の報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として設置しています。具体的には、取締役の個別報酬である基本報酬、役員賞与および譲渡制限付株式に係る非金銭報酬（株式報酬）について審議しています。

役員報酬

基本方針取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な報酬とすることを基本方針としています。

取締役報酬の構成取締役報酬の構成は、毎月支給する基本報酬、ならびに毎年一定の時期に支給する役員賞与および譲渡制限付株式に係る株式報酬で構成しています。基本報酬は、在任役職・事業貢献度合いに応じた職位給および役職給と、個別評価に応じて決定する業績給で構成しています。役員賞与は業績連動型の報酬としており、その主な指標として、個別当期純利益を採用しています。当該指標を採用した理由は、当該年度の最終的な業績を示した数値であり、業績連動型報酬の算定の基礎となる基準として最も合理的であると考えているためです。譲渡制限付株式に係る株式報酬は、長期的な企業価値向上に関するインセンティブを付与するという見地から、各取締役に対して在任役職等に応じて、支給しています。
なお、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、毎月支給する基本報酬で構成しており、客観性・公平性を保つために、固定の報酬としています。

報酬の種類	算出方法
基本報酬	事業成績、会社経営への貢献度合い等について個別評価
業績連動型報酬(賞与)	個別当期純利益を指標とする
譲渡制限付株式報酬	在任役職等に応じて付与

役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）					対象となる役員の員数（名）
役員区分	報酬等の総額（百万円）	基本報酬	業績連動型報酬	退職慰労金	譲渡制限付株式報酬	左記のうち、非金銭報酬	対象となる役員の員数（名）
取締役（監査等委員および社外取締役を除く）	963	266	640	―	56	56	11
取締役（社外取締役を除く監査等委員）	11	11	―	―	―	―	1
社外取締役	31	31	―	―	―	―	6

取締役報酬の決定プロセス当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、取締役会が事前に、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会に諮問した上で、取締役会の決議により決定しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等は、報酬委員会にて、取締役の個人別の報酬等の決定方針に基づき、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、会社業績その他の指標を踏まえて慎重に審議し決定しています。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で監査等委員会である取締役の協議により決定しています。

実効性評価

当社は、今後の取締役会の構成および運営等のいっそうの改善を図ることを目的に、毎年1回、事業年度末である3月末から5月にかけて取締役会全体の実効性に関する分析・評価（取締役会実効性評価）を実施しています。
分析・評価の方法としては、全取締役を対象に、他社情報や外部の知見を参照した匿名方式のアンケートによる自己評価を行い、全対象者から回答を得たうえで、取締役会において分析・評価の内容を確認しています。
2024年度の分析・評価においては、取締役会の構成・規模、運営、監査機関との連携、株主・投資家の皆様との関係などについては、高く評価されており、また、2023年度と同様のガバナンス体制が維持されているとの評価もなされたことなどから、当社の取締役会はその役割期待を適切に果たし、引き続き取締役会の実効性が十分に確保できているものと分析・評価しています。
なお、取締役会の役割・機能のさらなる発揮に向けて、取締役会付議基準の見直しなどに関して期待する声があることを踏まえて、特に具体的に検討を進め、引き続き取締役会の実効性向上に取組んでいきます。

取締役のトレーニング

当社では、監査等委員を含む取締役に対し、知識の向上を図るため、就任時に外部研修を受講させるとともに、就任後も法改正に対応する外部専門家による勉強会を開催するなど知識習得の機会を提供することとしております。
また、各事業本部に必要な知識習得のため、適宜外部セミナー等への参加を推奨しております。

サクセッションプラン

当社は「社長の後継者計画（サクセッションプラン）基本方針」を定めています。
社長の後継者選定においては、中長期的に育成された後継候補者のなかから、代表取締役が適切な時期に候補者を取締役会へ推薦し、取締役会は推薦された候補者を指名委員会へ諮問します。社外取締役を中心とした指名委員会は、独立した視点や幅広い視野から、多角的な検討や経営経験のある社外取締役による経営的視点を加えて十分議論し、取締役会へ審議結果を答申します。取締役会は、指名委員会の答申を受け、最終的な議論のうえ、社長を決定します。
なお2024年度は、基本方針に基づいた後継者計画の進捗状況および今後の取組みについて、社外取締役を中心とした指名委員会の審議を経て、取締役会にて議論しました。

[選考プロセス]

1 後継候補者の選出: 国籍や人種、性別、職歴、年齢を問わず、当社の経営理念を実践でき、豊富な知識・経験を備えている者のなかから複数名の「後継候補者」を選出する。

2 候補者の育成: 複数名の後継候補者に対して、当社・グループ会社を問わず、常日頃から現場における難易度の高い業務経験・経営経験等を積めるよう育成計画を策定し、十分な時間と資源をかけて計画的に育成を行う。

3 最終候補者の絞り込み: 中長期的に育成された後継候補者のなかから、代表取締役が適切な時期に候補者を取締役会へ推薦する。取締役会は、推薦された候補者を指名委員会へ諮問する。

4 指名委員会による評価: 指名委員会は、独立した視点や幅広い視野からの多角的な検討や経営的視点を加えて十分に議論し、指名委員会は取締役会へ審議結果を答申する。

5 取締役会による決定: 取締役会は、指名委員会の答申を受け、最終的な議論のうえ、社長を決定する。

政策保有株式について

政策保有に関する方針当社は、取引関係を強化する目的で、政策保有株式としてお取引先様の株式を保有しています。
当社経営企画本部および取引主管部署において、対象会社の現時点および将来の収益性等を踏まえ、同社との取引関係の強化が当社の企業価値の維持および向上に寄与するか否かという観点から、当該株式保有の適否について判断することとしています。

政策保有の検証当社が保有するお取引先様の株式につきましては、全銘柄につき、当社経営企画本部が毎年1回、取引主管部署に対して、当初の株式取得目的と現在の取引金額および取引内容等の取引状況、資本コスト等による経済合理性を勘案のうえ、その保有状況を確認しています。
その結果、当該株式の保有が当初の株式取得目的に合致しなくなった株式は、売却等により縮減を図っています。
また、検証内容については毎年、取締役会に報告しています。
なお、2024年度末に当社が保有するお取引先様の株式について、保有目的および保有の合理性を検証した結果、上場株式全12銘柄を継続保有することとしました。